第一章 总则

第一条 为了加强内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简 称“公司”）董事、高级管理人员的考核，建立公司董事、高级管理人员 激励与约束机制，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《公司章程》及其他 有关规定，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员薪酬政策、薪酬方案和 薪酬考核工作。

第三条 本细则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理人员以货币形 式发放的酬金，包括年薪、奖金、津贴及其他福利待遇。

第四条 适用本细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事，但不 包括独立董事；高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，董 事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第五条 公司人力资源部门协助薪酬与考核委员会工作。

第二章 人员组成

第六条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少 于二名。

第七条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第八条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，选举 2 产生，负责主持委员会工作。

第九条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第六至第八条规定补足委员人数。

第三章 职责

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一） 研究国家有关薪酬方面的法律、法规；

（二） 研究国内外、行业内外的薪酬案例；

（三） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议，向 董事会提交被考核人员的绩效评价报告；

（四） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并拟订 董事、高级管理人员的薪酬方案；

（五） 研究公司薪酬激励方案，包括但不限于股权激励方案等；

（六） 监督检查薪酬方案执行情况；

（七） 解释公司薪酬计划；

（八） 公司董事会委派的其他事项。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查 决定。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同 意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配 方案报董事会批准后实施。

第四章 工作制度

第十三条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家 3 有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域 经济发展状况及公司的经营发展状况。

第十四条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于 绩效评价标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩 罚分明、激励与约束得当的原则。

第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序为：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述 职和自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管 理人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管 理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十六条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相 关文件、资料、信息。

第十七条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业 咨询服务，由此发生的费用由公司承担。

第五章 议事规则

第十八条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。

第十九条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，但每年应至少召开一 次。会议通知须于会议召开前 10 天送达全体委员，临时会议须于会议召 开前 5 天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。薪 酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一 名独立董事委员主持。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半 数通过。薪酬与考核委员会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回 避。

第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、 非委员董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业 咨询顾问、法律顾问列席会议。

第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高 级管理人员到会述职或接受询问，该等人士不得拒绝。

第二十三条 薪酬与考核委员会采用举手表决或投票表决；临时会议 可以采取通讯表决的方式召开。每一名委员有一票表决权。 薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对两种。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的 委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议可以制作会议纪要， 会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文 件。会议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存 期不少于五年。

第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅 自披露有关信息。

第六章 附则

第二十七条 本工作细则由董事会审议通过之日起生效。本工作细则 的修改事项应经董事会审议通过。

第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第二十九条 本工作细则解释权归属董事会。

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司

董 事 会

二○一○年十月十五日